Torm indgår aftale med sine kreditorer

"Restruktureringsaftalen sikrer Torm en betydelig forlængelse af Selskabets bankgæld, ny likviditet og besparelser fra den restrukturerede flåde af indchartrede skibe. Dette gør det muligt for Torm at opnå et positivt cash flow selv med de nuværende fragtrater. Selskabet har nu tid til at få sikret den fremtidige, langsigtede kapitalstruktur. Det har taget ekstraordinært lang tid at nå hertil og har påført Selskabet meget store omkostninger, men Torm kan nu fortsætte den daglige drift selv i et fortsat vanskeligt marked", siger bestyrelsesformand N. E. Nielsen.

Hovedpunkter i aftalen:

• Nuværende aktionærer bevarer en ejerandel på 10 %, mod tidligere meddelt 7,5%

• Ny arbejdskapitalfacilitet på USD 100 mio. indtil 30. september 2014

• Hele den eksisterende bankgæld på USD 1,8 mia. er forlænget indtil 31. december 2016 med nye ensartede covenants og vilkår, og den er inddelt i tre lånetrancher

• Henstand med afdrag på hele bankgælden indtil 30. september 2014 og reducerede afdrag frem til 31. december 2016

• Renter betales alene på den eksisterende gæld, såfremt Torm har tilstrækkelig likviditet. Dette gælder indtil 30. juni 2014, og der er mulighed for forlængelse indtil 30. september 2014

• Rentemarginalen på hele den eksisterende bankgæld vil i gennemsnit blive ca. 240 basispunkter

• Mark-to-market besparelser vurderet til ca. USD 270 mio. fra ændrede time charter kontrakter

• TORM forventer at have positivt cash flow selv med de nuværende fragtrater

• TORM forventer at den tekniske gennemførelse af aftalen inden for cirka fire uger under forudsætning af opfyldelse af sædvanlige closing-betingelser

Restruktureringens indhold

Banker

Som en del af restruktureringen har TORM sikret en ny arbejdskapitalfacilitet på USD 100 mio. indtil 30. september 2014, som er sikret med førsteprioritetspant i hovedparten af Selskabets skibe.

Selskabets bankgruppe vil gennem implementeringen af restruktureringen justere væsentlige vilkår og betingelser samt finansielle covenants for alle eksisterende lånefaciliteter, og alle kreditters forfaldsdatoer vil blive ændret til 31. december 2016.

Bankgælden forbliver uændret på USD 1.793 mio. pr. 30. juni 2012. Den bogførte værdi af flåden ekskl. skibe med finansiel leasing var på USD 2.193 mio. pr. 30. juni 2012. TORMs kvartalsvise nedskrivningstest pr. 30. juni 2012 understøttede den bogførte værdi af flåden på grundlag af den samme test og principper, som TORM har anvendt siden årsrapporten for 2009. Baseret på mæglervurderinger var markedsværdien af TORMs flåde ekskl. skibe med finansiel leasing USD 1.370 mio. pr. 30. juni 2012. Den bogførte egenkapital udgjorde USD 435 mio. pr. 30. juni 2012.

Renter betales alene på den eksisterende gæld, såfremt TORM har tilstrækkelig likviditet, og vil ellers blive akkumuleret. Dette gælder indtil minimum 30. juni 2014, og der er mulighed for forlængelse indtil 30. september 2014. Rentemarginalen vil i gennemsnit øges til ca. 240 basispunkter for hele den eksisterende bankgæld. Selskabet vil indtil 30. september 2014 løbende betale renter på den nye arbejdskapital.

De nye finansieringsaftaler giver henstand med afdrag på hele den eksisterende bankgæld indtil 30. september 2014, og i denne periode vil de ændrede afdrag på hovedstolen kun forfalde, såfremt Selskabet har tilstrækkelig likviditet. Visse cash sweep mekanismer vil træde i kraft, hvis Selskabet skaber tilstrækkeligt cash flow. Betaling af afdrag med en minimum fuldårseffekt på USD 100 mio. vil træde i kraft fra og med 30. september 2014 indtil 31. december 2016. Såfremt der sælges skibe, vil den hertil pantsikrede gæld forfalde.

Nye finansielle covenants gælder for hele den eksisterende bankgæld og omfatter:

• Minimumslikviditet: Likvide beholdninger plus den tilgængelige del af arbejdskapitalfaciliteten på USD 100 mio. skal overstige USD 50 mio. fra 31. december 2012. Dette vil senere blive ændret til et krav om likvide beholdninger på USD 30 mio. pr. 30. september 2014 og USD 40 mio. pr. 31. marts 2015

• Belåningsgrad (loan-to-value): Der er indført en senior lånetranche på USD 1.020 mio. af den samlede bankgæld på USD 1.793 mio. pr. 30. juni 2012. Denne senior lånetranche skal indledningsvis have en maksimal belåningsgrad i forhold til TORMs flådeværdi (ekskl. Skibe med finansiel leasing) på 85% fra 30. juni 2013. Denne vil gradvist falde til 65% fra 30. juni 2016. Den resterende bankgæld på USD 773 mio. vil blive inddelt i yderligere to lånetrancher begge ligeledes sikret med pant i Selskabets flåde

• Konsolideret samlet gæld i forhold til EBITDA: Indledningsvis er der aftalt et forhold på maksimum 30:1 fra 30. juni 2013, hvilket gradvist falder til 6:1 fra 30. juni 2016

• Rentedækning: Det aftalte forhold mellem EBITDA og renteomkostninger vil indledningsvist være minimum 1,4x pr. 30. juni 2014 og gradvist stige til 2,5x fra 31. december 2015. Vilkårene i kreditfaciliteterne vil yderligere omfatte et katalog af covenants, herunder blandt andet:

• En ejerskifteklausul (change-of-control provision) med en grænseværdi på 25% af aktierne eller stemmerettighederne

• Ingen udstedelse af nye aktier eller udbyttebetaling uden bankernes samtykke

Som led i restruktureringen er der blevet aftalt visse specifikke optionsrettigheder, der kan resultere i en salgsproces, som skal defineres af Torm før 31. januar 2013, omfattende op til 22 skibe og tilbagebetaling af den hertil pantsikrede gæld. Disse optioner, som er givet til tre bankkonsortier, vil være underlagt visse vilkår og betingelser og vil kunne udnyttes indtil 31. juli 2014. Et bankkonsortium har ønsket at udnytte optionen på fem skibe. Torm vil søge at bevare skibenes tilknytning til Selskabet.

Indchartret tonnage

Som led i restruktureringsaftalen har ejerne af indchartret tonnage accepteret, at time charter kontrakterne enten ændres permanent, og at fragtraterne tilpasses til markedsniveau med et tabs-/profitdelingselement, eller giver mulighed for at afslutte kontrakterne og tilbagelevere skibene. Disse ændringer medfører betydelige besparelser i Selskabets fremtidige time charter forpligtelser. Torm skønner, at ændringerne i time charter kontrakterne vil have en positiv nominel mark-to-market besparelse for Selskabet på ca. USD 270 mio.

Et mindre antal ejere af indchartret tonnage indgår ikke i restruktureringen. Som led i aftalen vil Torm tilbagelevere 22 skibe til ejerne af den indchartrede tonnage tidligere end aftalt i de oprindelige kontrakter.

Tankdivisionen har med denne aftale reduceret de forventede gennemsnitlige time charter omkostninger for første kvartal 2013 fra USD/dag 18.848 til USD/dag 12.141 svarende til -36%.

Tørlastdivisionen vil i samme periode reducere de gennemsnitlige time charter omkostninger fra USD/dag 16.286 til USD/dag 13.755 svarende til -16%.

Forventet ejerstruktur

Det tilgodehavende, som ejerne af den indchartrede tonnage har som følge af de ændrede kontraktsforhold, samt et honorar til bankerne i alt opgjort til en skønnet nutidsværdi på USD 200 mio., vil blive konverteret til aktier i Selskabet. Konverteringen til ny aktiekapital vil finde sted i forbindelse med gennemførelsen af restruktureringen. Den fremtidige ejerstruktur forventes herefter at blive som følger:

Aktionærer Forventet ejerandel

Eksisterende aktionærer 10,0 %

Visse banker 72,7%

Ejere af indchartret tonnage 17,3%

I alt 100,0%

Fordelingen af aktier mellem bankerne og ejerne af indchartret tonnage er blevet aftalt indbydes blandt disse og indgår i Restruktureringsaftalen.

Konverteringen af et samlet beløb på i alt ca. USD 200 mio. og den forventede udstedelse af 655,2 mio. nye aktier resulterer i en tegningskurs for de nye aktier på DKK 1,79 pr. aktie (ca. USD 0,31 pr. aktie). Selskabet vil ansøge om at få de nye aktier optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen efter gennemførelsen af alle betingelser til restruktureringen og efter udarbejdelsen samt offentliggørelsen af et børsprospekt. De nye aktionærer har ikke påtaget sig en bindingsperiode (lock-up) i forhold til Selskabet. De nye aktionærer er dog ansvarlige for overholdelse af lokal børsret inklusive gældende transferrestriktioner under amerikansk ret eller anden relevant jurisdiktion samt begrænsninger i deponering af de nye aktier til gengæld for American Depository Shares (”ADSs”) noteret på NASDAQ Capital Market under Torms ADS program.

Betingelser og tidsplan

Restruktureringens tekniske gennemførelse er underlagt visse betingelser og vilkår, herunder blandt andet færdiggjort lånedokumentation, dokumentation vedrørende aktieudstedelsen, og at der ikke er indtruffet en begivenhed, som giver anledning til en ”material adverse change".

Herudover er restruktureringsaftalen betinget af en fritagelse fra reglerne om et obligatorisk overtagelsestilbud efter restruktureringsaftalens gennemførelse. Bankerne har i den forbindelse modtaget en positiv forhåndstilkendegivelse fra Finanstilsynet. Torm forventer den tekniske gennemførelse af restruktureringen inden for cirka fire uger. Den eksakte dato for aftalens gennemførelse vil blive offentliggjort senere.

I forbindelse med restruktureringsaftalens gennemførelse agter bestyrelsen at gennemføre den ordinære generalforsamlings beslutning om at nedsætte aktiekapitalen i Selskabet ved at nedsætte det nominelle beløb pr. aktie (pålydende) fra DKK 5,00 til DKK 0,01.

Som led i restruktureringsaftalen vil Torm foretage omfattende juridiske ændringer i Selskabets interne koncernstruktur baseret på de enkelte lånefaciliteter. Dette omfatter overførsel af skibe til særskilte juridiske enheder i Danmark og Singapore. Alle juridiske enheder vil i sidste instans blive ejet af TORM A/S.

Torm vil på et senere tidspunkt indkalde til en ekstraordinær generalforsamling med henblik på at indføje visse ændringer i Selskabets vedtægter, herunder visse minoritetsbeskyttelser, hvorefter Selskabet ikke kan udstede aktier ved gældskonvertering eller udstede aktier uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer uden tilslutning fra mindst 90% af aktiekapitalen eller stemmerettighederne på generalforsamlingen og ii) vælge nye bestyrelsesmedlemmer.

Kilde: Torm