Torm gennemfører restruktureringsplan
Torm gennemfører nu den planlagte rekonstruktion af selskabet. Planen indebærer bl.a. en forlængelse af selskabets bankgæld, ny likviditet og betydelige besparelser. Samtidig gennemføres en kapitalnedsættelse, der kører de nuværende aktionærer ud på et sidespor.
"Vi er meget tilfredse med at kunne færdiggøre den tekniske gennemførelse af denne restrukturering, som sikrer Torm en forlængelse af selskabets bankgæld, ny likviditet og betydelige besparelser fra den restrukturerede flåde af indchartrede skibe”, siger Toms bestyrelsesformand N. E. Nielsen.
”Med den omfattende aftale vil Torm igen fokusere 100 procent på driften og samarbejdet med kunderne og andre vigtige interessenter. Som led i restruktureringen er den i april måned besluttede kapitalnedsættelse gennemført samtidig med, at Torm har besluttet at udvide aktiekapitalen ved konvertering af gæld for 200 millioner dollar.
Med gennemførelsen af denne restrukturering har Torm fået tid til at vente på forbedrede markedsvilkår og til at sikre en endelig løsning på kapitalstrukturen,” siger N. E. Nielsen.
Torms topchef Jacob Meldgaard er også glad for rekonstruktionen.
”Jeg er meget stolt over, at ejerne af den indchartrede tonnage og vores banker har vist deres tillid til Torm. Vi vil fortsat være dedikeret til at levere de bedst mulige resultater for kunder, på kvalitet og omkostninger”, siger CEO Jacob Meldgaard.
Restruktureringen af Torm indebærer:
• Ny USD 100 mio. driftskapital facilitet
• Ensartede betingelser og vilkår og finansielle covenants på tværs af de eksisterende lånefaciliteter og ændring af forfaldsdato på eksisterende kreditfaciliteter
• Afkald på og frigivelse af visse krav og udestående oprullet gæld til ejerne af indchartret tonnage. De permanente ændringer af kontrakterne vil medføre betydelige besparelser i Selskabets fremtidige time charter forpligtelser, idet fragtraterne enten tilpasses til markedsniveau, eller kontrakterne afsluttes og skibene tilbageleveres
• Gennemførelse af kapitalnedsættelse og kapitalforhøjelse samt registrering heraf hos Erhvervsstyrelsen
• Overførsel af skibe til særskilte juridiske enheder i Danmark og Singapore baseret på de enkelte lånefaciliteter. Alle juridiske enheder er i sidste instans ejet af TORM A/S
• Betaling af restruktureringsomkostninger
Såfremt de vanskelige vilkår på tank- og tørlastmarkederne i 2012 fortsætter i en længere periode, forventer selskabet at komme i brud med de nye finansielle covenants i løbet af 2013. Hvis fragtraterne derimod i en årrække forbliver på de niveauer der på det seneste er set i produkttank markedet, så vil selskabet kunne opfylde sine nye finansielle covenants og fremover være i stand til at betale sine rente- og afdragsforpligtelser efterhånden som de forfalder.
Efter gennemførelsen af restruktureringen forventes den fremtidige ejerstruktur at blive:
• Eksisterende aktionærer 10,0 % • Visse banker 72,8 % • Ejere af indchartret tonnage 17,2 %
Finanstilsynet forventes på bankernes foranledning at blive anmodet om at give en fritagelse fra de danske regler om pligtmæssige overtagelsestilbud i tråd med den positive forhåndstilkendegivelse fra Finanstilsynet om fritagelse fra tilbudspligt, som bankerne indhentede for at opfylde betingelserne for den ændrede lånedokumentation.
Efter udarbejdelsen vil de nye aktier blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Torm vil på et senere tidspunkt indkalde til en ekstraordinær generalforsamling med henblik på at foretage visse ændringer i Selskabets vedtægter, herunder indføre minoritetsbeskyttelsesregler, og vælge nye bestyrelsesmedlemmer.
Torm fastholder forventningerne til et tab før skat på 350-380 millioner dollar for regnskabsåret 2012 ekskl. de regnskabsmæssige konsekvenser af gennemførelsen af restruktureringen, yderligere skibssalg samt eventuelle nedskrivninger som følge af værdiforringelser.
Torms delårsrapport for tredje kvartal 2012 offentliggøres den 7. november 2012.
Som led i transaktionerne i forbindelse med restruktureringens gennemførelse har bestyrelsen besluttet at gennemføre en kapitalnedsættelse i henhold til beslutningen på Torms ordinære generalforsamling den 23. april 2012.
Efter registrering af kapitalnedsættelsen hos Erhvervsstyrelsen vil den registrerede aktiekapital i Torm være på nominelt 728.000 kroner svarende til 72.800.000 aktier à nominelt DKK 0,01.
Bestyrelsen har samtidig besluttet at forhøje aktiekapitalen med nominelt 6.552.000 kroner ved udstedelse af 655.200.000 aktier à nominelt 1 øre. Kapitalforhøjelsen er en rettet emission af nye aktier til Torms banker og ejerne af den indchartrede tonnage eller deres befuldmægtigede ved konvertering af gæld på i alt 1.174.100.581 kroner i henhold til vilkårene i Restruktureringsaftalen samt supplerende aftaler.
Kapitalforhøjelsen er fuldt tegnet af Torms banker og ejerne af den indchartrede tonnage eller deres befuldmægtigede.
Udstedelsen af de nye aktier vil svare til 90 procent af Torms registrerede aktiekapital og stemmerettigheder efter registreringen af kapitalforhøjelsen. Efter registreringen af kapitalforhøjelsen vil Torms registrerede aktiekapital være nominelt 7.280.000 kroner.
Torm forventer at de nye aktier vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen i løbet af 90 dage fra gennemførelsen af Restruktureringsaftalen og efter udarbejdelsen og offentliggørelsen af et noteringsprospekt.
Som et resultat af kapitalnedsættelsen og kapitalforhøjelsen vil der blive foretaget visse ændringer i selskabets vedtægter, som vil være tilgængelige på Torms hjemmeside efter registrering hos Erhvervsstyrelsen.
Kilde: Torm
